Vicky Ledia
L’amministratore delegato (in sigla AD, in lingua inglese CEO – Chief Executive Officer) è un componente del consiglio di amministrazione di una società per azioni o altra azienda organizzata in modo analogo, al quale il consiglio stesso ha delegato propri poteri.
Caratteristiche generali
Negli ordinamenti che, sul modello tedesco, adottano il sistema dualistico di corporate governance, scindendo il consiglio di amministrazione in due organi collegiali, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione, il ruolo di capo azienda è svolto collegialmente da quest’ultimo che ha un proprio presidente (Vorstandsvorsitzender in Germania) diverso dal presidente del consiglio di sorveglianza.
Nel mondo
Il titolo attribuito al capo azienda varia secondo le tradizioni nazionali: il titolo di amministratore delegato è impiegato, ad esempio, oltre che in Italia, in Svizzera (ma solo se la persona in questione è altresì membro del Consiglio d’Amministrazione), Portogallo e Belgio ma viene correntemente utilizzato anche per tradurre in italiano le diverse denominazioni utilizzate in altri paesi. In molti paesi si usa il titolo di direttore generale (ad esempio, il director general nei paesi di lingua spagnola) che, invece, in Italia designa solitamente un manager subordinato all’amministratore delegato. In Svizzera si utilizza invece la semplice qualifica di direttore, ma unicamente se chi ricopre tale incarico è un terzo non membro del Consiglio d’Amministrazione. In Francia e in altri paesi francofoni è spesso detto président-directeur général (PDG) in quanto ricopre anche il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione[1] (in Québec, però, si utilizza anche il titolo di chef de la direction). In Svezia è detto verkställande direktör (VD), in Norvegia e Danimarca administrerende direktør (adm. dir.).
Giappone
Ha solitamente il titolo shachō (社長), traducibile con presidente. Può inoltre esserci un kaichō (会長), traducibile con presidente del consiglio di amministrazione: tradizionalmente un shachō ormai ritiratosi, talora il fondatore della società, che può mantenere una notevole influenza, pur senza poteri formali. Il shachō ed altri senior manager, a volte anche il kaichō, sono daihyō torishimariyaku (代表取締役), membri del consiglio di amministrazione ai quali lo stesso ha delegato poteri. Soprattutto nelle società più piccole, il capo azienda può essere anche presidente del consiglio di amministrazione (cosiddetta CEO duality), sebbene sia considerata best practice la separazione tra le due cariche. Nelle società statunitensi il CEO può avere la carica di presidente (president) della società, distinta da quello di presidente (chairman) del consiglio di amministrazione; in certe società, soprattutto di grandi dimensioni, la carica di presidente della società è, invece, attribuita ad un manager direttamente subordinato al CEO, il chief operating officer (COO), figura assimilabile al direttore generale delle società italiane.
Italia
In Italia il titolo è solitamente attribuito al membro del consiglio di amministrazione posto a capo del management aziendale, il cosiddetto capo azienda; a volte si distingue l’amministratore delegato così inteso dal consigliere delegato, membro del consiglio con una delega limitata, ad esempio ad una determinata funzione aziendale. La figura dell’amministratore delegato delle società per azioni è disciplinata dall’art. 2381 del Codice civile contenuto nel Libro V, Titolo V, Capo V, sezione VI bis. Secondo tale articolo, se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti, gli amministratori delegati (organi delegati).
In tal caso il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società, se predisposti; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Gli amministratori sono comunque tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Non possono essere delegate:
la facoltà di emettere obbligazioni convertibili;
la redazione del bilancio di esercizio;
la facoltà di aumentare il capitale sociale;
gli adempimenti relativi alla riduzione del capitale sociale per perdite;
la redazione del progetto di fusione con altre società;
la redazione del progetto di scissione della società.
Se lo statuto della società ha adottato il sistema dualistico, la gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale può però delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti secondo le stesse regole ora viste (art. 2409-novies del codice civile italiano).
Regno Unito
Il titolo di CEO viene generalmente utilizzato in Gran Bretagna dalle public limited company (società per azioni le cui azioni sono offerte al pubblico) oltre che dalle organizzazioni non profit e dalle agenzie pubbliche.
Stati Uniti d’America
Negli Stati Uniti è denominato chief executive officer (CEO), termine che si è ormai diffuso internazionalmente nel linguaggio economico e giornalistico, mentre negli altri paesi anglosassoni si usa di solito il titolo di managing director (MD).
Note
1.^ In Francia, prima della legge n° 2001-420 del 15 maggio 2001, i due ruoli dovevano essere necessariamente uniti, mentre ora possono essere separati.
